ガバナンス
役員報酬の方針と手続きについて
Policy and Procedure for Executive Remuneration
方針について
当社グループの企業理念の実現のため、当社の役員報酬制度について、新たに以下の基本方針を策定しました。
- ・ 長期成長戦略「Good to Great」達成を動機づけ、持続的な企業価値の向上を実現するためのものであること
- ・ 真のグローバル企業として国内外の優秀な人財を当社の経営陣として確保することができる報酬水準であること
- ・ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
役員報酬制度の改定においては、役員報酬に関する基本方針をはじめ、報酬水準、報酬構成、評価指標、役員報酬規程等の制度全般について、社外役員が過半数を占める任意の諮問委員会である評価委員会の審議を踏まえ、取締役の決議により定めています。
役員報酬の構成（2022年度）
役員報酬のプロセスと決定権限等
個々の役員報酬の決定にあたっては、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬について評価委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
（個々の役員の毎事業年度の期初目標値の設定と期末における達成度の評価は、代表取締役社長が取締役及び執行役員本人と面談のうえ、決定します。評価委員会においては、その合理性、適正性を確認します。取締役会は同委員会の答申内容を受けて、個々の役員報酬を決定します）
報酬ガバナンスに関する体制について
役員報酬制度に関する客観性・透明性を強化し、ステークホルダーの皆様にとっても納得感のある役員報酬体系とすべく、以下の体制を整備しています。
- ・ 評価委員会
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・ マルス・クローバックの設定：
- ・ 当社は業績連動型株式報酬制度において、制度対象者である取締役に重大な不正・違反行為等が判明した場合、当該取締役に対する付与ポイントの没収または支給株式相当額の賠償を求めることができる規程を設けています。
取締役及び監査役候補者の指名について
当社の取締役候補者は、以下の事項を重視し、指名委員会の諮問を経て指名しています。
- ・ 社内取締役候補 ：取締役会がその責務を果たすため必要な知見・能力に加え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性も備えたバランスの取れた構成となるよう指名。
- ・ 社外取締役候補者 ：高い見識、高度な専門性及び豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士などの中から、当社の独立性基準に照らし合わせ指名。
※監査役候補者については、財務会計や管理部門での経験を重視し、特に社外監査役候補者は、社外取締役候補者と
同様、高度な見識、専門性、経験を重視のうえ、独立性基準に照らし、監査役会の同意を得て指名しております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
社外取締役・監査役の選任の際は、独立性を保つための基準を定め、利益相反が生じる事情がないことを確認しています。
また、社外取締役及び社外監査役は、独立性の維持に努め、独立性が保てない恐れが生じる場合には、速やかに報告するよう定めています。
詳細 コーポレート・ガバナンスコードに対する当社の方針及び取り組み
取締役、監査役に対するトレーニング
取締役会の役割・責務を果たすため、以下の各種施策を実施しています。
- ・ 経営戦略に関するテーマについて、役員会議の日程に合わせ、外部専門家を招いた講義、討議会
- ・ 社内の取締役、監査役を対象に必要な知識やスキルの習得のためのトレーニング
- ・ 社外役員を対象に、当社の事業内容の理解を深めることを目的とした事業所視察、事業説明
2021年度の実施例
- ・ 山本社外監査役の就任に伴い、開発センター／平塚事業所にて、当社の事業概況説明会を開催。
- ・ 外部講師を招きサイバーリスクに関してのワークショップを実施
政策保有株式に関する考え方と現況
政策保有株の取得・保有の是非については、短期のみならず中長期的な企業価値向上実現に資するかどうかを含め、定量的・定性的な観点を加味し、経済合理性を毎年検証しています。その結果、資本効率の観点から適切な判断を行い削減を推進しています。
議決権行使基準については、投資先企業の企業価値向上及び関係保持の観点から、議案ごとに精査し総合的に賛否を決定しています。
※金額は、貸借対照表計上額を表記